（上接A15版）

  1、金一文化的总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者净利润占中关村担保相关科目的比重。

  单位：元

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  2、中关村担保具有为本期债券担保的能力

  中关村担保与多家商业银行、其他金融机构及再担保机构建立了稳定的合作关系，有利于公司担保业务规模的拓展以及相关风险的分散。中关村担保各项风险准备金计提较充足，准备金覆盖率高。截至2014年12月31日中关村担保担保余额为237.52亿元，占中关村担保净资产的比例为1,019.84%。为本期债券担保后，预计担保余额为240.52亿元，占中关村担保净资产的比例为1,032.59%，本次担保前后担保余额占及资产的比例没有明显变化，对中关村担保的债券担保能力影响不大。同时中关村担保的净资产占金一文化的比率为2.60倍，净利润更是远高于金一文化，对金一文化产生了很好的覆盖效果，担保能力强。

  3、中关村担保偿债能力很强

  在资本及业务规模同时增长的带动下，该公司资产总额持续增长，至2014年末达41.30亿元，该公司的闲置资金主要用于AA级以上债券等金融产品的投资，总体违约风险较低；公司保持较低代偿率水平，年末准备金余额10.73亿元，拨备率4.52%，拨备覆盖率1,226.75%，具备很强的抗风险能力。2012-2014年的累计担保代偿率仅为0.19%，说明担保风险控制效果较好。2012-2014年公司担保代偿额分别为2,945.44万元、2,565.59万元和5,943.88万元。2014年度，公司新增代偿项目9笔，期末代偿余额为8,211.27万元，相对于公司目前计提的已超过10.73亿元的各类担保风险准备金而言，其代偿风险可控，且代偿项目均有资产抵押等反担保措施。

  三、担保函的主要内容

  2014年8月4日，中关村担保出具了担保函，为本公司本期发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下：

  （一）被担保债券的种类、数额

  被担保的债券为叁年期公司债券，发行面额总计为人民币叁亿元整（以中国证券监督管理委员会审批为准）。

  （二）本期债券的到期日

  本担保函项下的债券到期日为本次债券正式发行首日后叁年。

  （三）保证的方式

  担保人承担保证的方式为全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。

  （四）保证责任的承担

  如发行人未能按照募集说明书的要求及时偿还债券本金或利息，担保人应主动或根据债券持有人/债券受托管理人的指令承担担保责任，将兑付资金划入公司债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

  如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。

  （五）保证范围

  担保人保证的范围包括本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

  （六）保证的期间

  担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起贰年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  （七）财务信息披露

  中国证券监督管理委员会及债券受托管理人、债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

  （八）债券的转让或出质

  债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。

  （九）主债权的变更

  经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议批准，债券利率、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。本次债券期限发生变更需经乙方书面同意，乙方继续承担本合同项下的保证责任。

  （十）加速到期

  在本担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券受托管理人、债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

  （十一）生效条件

  本担保函自签署之日生效，在本担保函第六条确定的保证期间内不得变更或撤消。但若发行人未获取中国证券监督管理委员会关于发行本次债券的核准，则本担保函自始无效。

  四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  公司债券受托管理人将代表债券持有人持续监督担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等事宜，有权要求担保人及时向其提供财务报表及有关上述事宜的文件资料。

  五、反担保措施的主要内容

  2014年8月4日，中关村担保与发行人签署《委托保证合同》（编号：2014年WT0690号），约定中关村担保为发行人担保的主债务为发行人依据《北京金一文化发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》发行的三年期公司债券，发行总额不超过（大写）叁亿元整。中关村担保为发行人向受益人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。保证的范围包括本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。保证期间为本次债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  同时，《委托保证合同》约定，钟葱和碧空龙翔提供反担保，并于2014年8月4日分别签订《反担保（保证）合同》（编号：2014年BZ0690号）和《反担保（股份质押）合同》（编号：2014年QZYGF0690号）。

  根据钟葱与中关村担保签订的《反担保（保证）合同》，钟葱的反担保方式为连带责任保证；反担保的范围包括：主债务项下全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向债权人交纳的评审费、担保费、罚息、债权人实现上述债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）；反担保的保证期间为：自合同生效之日至主债务履行期限届满之日后两年止。主债务展期的，以展期后所确定的合同最终履行期限之日为届满之日。

  根据碧空龙翔与中关村担保签订的《反担保（股份质押）合同》，碧空龙翔质押证券数量为2000万股；质押反担保的范围包括：主合同项下全部主债权及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及被保证人应当向质权人交纳的评审费、担保费、罚息、质权人实现上述债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、公证费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）；质权的存续期间至本合同担保的债权的诉讼时效届满之日后两年止。

  第四节发行人基本情况

  一、发行人概况

  发行人名称：北京金一文化发展股份有限公司

  英文名称：BeijingKingeeCultureDevelopmentCo.,Ltd

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：金一文化

  股票代码：002721

  注册资本：16,725万元

  法定代表人：钟葱

  有限公司成立日期：2007年11月26日

  股份公司成立日期：2010年7月14日

  公司上市时间：2014年1月27日

  注册地址：北京市西城区榆树馆一巷4幢202号

  办公地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦3层306室

  邮政编码：100045

  电话号码：010-68567301

  传真号码：010-68567301

  公司网址：www.e-kingee.com

  电子信箱：jyzq@1king1.com

  经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。

  二、公司设立、上市及历次股本变化情况

  （一）发行人历史沿革

  1、公司设立

  公司前身为北京金一文化发展有限公司，成立于2007年11月26日，注册资本14,200万元。

  发行人是由原金一有限整体变更设立的股份有限公司。2010年7月，金一有限以2010年4月30日经审计的净资产折合为股份公司14,200万股。中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2010]第153号《验资报告》。公司于2010年7月14日完成工商变更登记，取得了注册号为110000010649218的企业法人营业执照。

  2、2014年1月公司首次公开发行股票并上市

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]48号文核准，公司公开发行新股不超过4,735万股。公司本次公开发行股票4,181.25万股，占发行后总股本的25.00%；其中，公开发行新股2,525万股，公司股东公开发售股份1,656.25万股。发行上市后，公司总股本由142,000,000股增加至167,250,000股。

  公司发行上市后的股本结构如下：

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  （二）公司上市以来历次股本变化情况

  2015年1月27日，公司发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组取得证监会发行批文，其中用于购买资产的新增股份已于2015年3月20日上市，募集配套资金新增股份于2015年3月31日上市，本次变更完成后，公司注册资本为人民币216,012,000元。

  （三）发行人上市后重大资产重组情况

  2014年6月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》；2014年9月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，并于2014年10月8日召开2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；2014年10月10日，公司向中国证监会申报有关重大资产重组的申请文件并于2014年10月27日正式授理，2014年11月24日，公司收到商务部“不实施进一步审查通知”，2014年12月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第78次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过，2015年1月27日，公司取得中国证监会“关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”(证监许可【2015】128号)。截止本募集说明书摘要出具之日，本次重大资产重组资产过户及募集配套资金均已实施完成，公司注册资本变更正在办理过程中。

  公司本次重大资产重组的交易概况为：向浙江越王珠宝有限公司全体股东通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的浙江越王珠宝有限公司的100%股权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金。本次交易的目的是并购优质资产，实现行业全覆盖；优化产品结构，增强公司品牌影响力；整合资源，实现资本结构的最优化等。发行人评级机构大公国际已出具说明，认为，“金一文化本次进行的重大资产重组不会对大公出具的《北京金一文化发展股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》（大公报D[2014]332号）的评级结论产生影响。”但由于本次重大资产重组具有标的资产估值风险、收购整合风险、标的资产本身生产经营亦存在风险因素等，虽然公司本次重大资产重组已顺利完成，仍然可能因标的资产估值与实际情况不符、收购整合不成功、标的资产生产经营出现亏损等风险因素，对公司未来业绩及偿债能力带来一定的影响，因此公司提醒投资者关注公司相关风险。

  三、本次发行前公司股本情况

  （一）发行人本次发行前股本结构

  截至2014年12月31日，发行人股本总额为16,725万股，股本结构如下：

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  （二）发行人本次发行前前十名股东情况

  截至2014年12月31日，公司股本总额为167,250,000股，发行人前十名股东持股情况如下：

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  注：截至本募集说明书摘要签署之日，孙戈于2014年4月18日质押股数为2,000,000股；钟葱于2014年6月26日质押股数为13,510,000股，于2014年10月20日质押股数为11,910,000股，于2015年3月16日质押股数为8,140,000 股，质押股数合计共33,560,000股；碧空龙翔于2014年11月12日质押股数为9,100,000股，于2015年1月6日质押股数为4,800,000 股，质押股数合计共13,900,000股；东莞美钻于2014年11月13日质押股数为2,977,639股。

  四、公司组织架构及权益投资情况

  （一）公司的内部组织结构

  1、组织机构图

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  （二）公司的权益投资情况

  截至本募集说明书摘要签署之日，公司下属子公司分别为：江苏金一文化发展有限公司、深圳金一文化发展有限公司、河北商道商贸有限公司、深圳金一投资发展有限公司、上海金一黄金银楼有限公司、江苏金一黄金珠宝有限公司。本公司下属子公司的基本情况如下：

  1、江苏金一文化发展有限公司

  成立时间：2008年7月1日

  注册地址：江阴市临港新城利港镇澄路2598号

  注册资本（实收资本）14,913万元

  法定代表人：钟葱

  经营范围：许可经营项目：图书、报刊批发零售。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广服务；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品、电话卡的批发、零售；图文设计、室内设计；网络信息技术的研究、开发；金银制品、工艺品的研究、开发、设计、生产、加工；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，需经批准后方可经营）

  公司持有江苏金一100%股权。

  经瑞华审计，截至2014年12月31日,江苏金一总资产为1,807,206,815.12元,净资产为401,540,210.39元，2014年度净利润47,653,751.44元。

  2012年2月14日，江苏金一受让平安银行股份有限公司在上海黄金交易所的会员资格，并经上海黄金交易所批准成为上海黄金交易所（综合类）会员。

  2、深圳金一文化发展有限公司

  成立时间：2010年5月18日

  注册地址：深圳市福田区福强路4001号深圳市世纪工艺品文化市场311栋下馆一楼整层

  注册资本（实收资本）：12,076万元

  法定代表人：钟葱

  经营范围：文化活动策划；集邮品、退出流通领域的纪念钱币、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品的销售；钟表、工艺礼品、字画的销售、工艺收藏品（不含文物及限制项目）；图文设计（不含限制项目）；电话卡的销售、工艺品的批发兼零售及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  公司持有深圳金一60%股权。

  经瑞华审计，截至2014年12月31日，深圳金一的总资产为962,227,889.71元，净资产为74,700,767.30元，2014年度净利润为13,804,393.93元。

  3、河北商道商贸有限公司

  成立时间：2007年10月11日

  注册地址：石家庄长安区广安大街天滋官鲤3-1-1704

  注册资本（实收资本）：600万元

  法定代表人：钟葱

  经营范围：黄金白银制品、金属制品、工艺美术品、办公用品、一般劳保用品的批发、零售；设计、制作、代理国内广告业务、发布国内户外广告业务（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）。

  公司持有河北商道100%股权。

  经瑞华审计，截至2014年12月31日，河北商道总资产为4,597,813.07元，净资产为4,240,087.48元，2014年度净利润为1,302,028.02元。

  2015年3月31日公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销公司全资子公司河北商道商贸有限公司的议案》，公司决定注销全资子公司河北商道，注销河北商道不会对公司整体业务发展及盈利水平产生重大影响。河北商道注销后，公司合并财务报表的范围相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。董事会授权公司经营层负责办理该公司的清算、注销事宜。截至本募集说明书摘要签署之日，河北商道正在办理注销手续。

  4、深圳金一投资发展有限公司

  成立时间：2012年3月8日

  注册地址：深圳市福田区福强路4001号深圳市世纪工艺品文化市场309栋B座821

  注册资本（实收资本）：100万元

  法定代表人：杜宇

  经营范围：文化活动策划；投资管理；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；图文设计（不含限制项目）；金银制品、珠宝、钟表、纪念品、工艺礼品的销售。

  经瑞华审计，截至2014年12月31日，金一投资总资产为105,678,780.94元，净资产为12,234,994.47元，2014年度净利润9,541,040.63元。

  5、上海金一黄金银楼有限公司

  成立时间：2013年1月18日

  注册地址：上海市嘉定区沪宜公路1082号4幢

  注册资本：2,000万元

  实收资本：2,000万元

  法定代表人：钟葱

  经营范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品的销售，实业投资，投资管理。

  经瑞华审计，截至2014年12月31日,上海金一总资产为322,242,042.10元,净资产为45,306,567.41元，2014年度净利润19,470,078.91元。

  6、江苏金一黄金珠宝有限公司

  成立时间：2013年5月15日

  注册地址：江阴市璜土镇小湖路

  注册资本：5,000万元

  实收资本：5,000万元

  法定代表人：钟葱

  经营范围：金银制品、珠宝首饰、其他工艺品的制造、加工、研究、开发、设计、销售；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）的销售；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出、演出经纪）；技术推广服务；图文设计、室内设计；物业管理；自有物业租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，经批准后方可经营）

  公司持有金一珠宝100%股权。

  经瑞华审计，截至2014年12月31日,金一珠宝总资产为638,795,248.97元,净资产为64,014,194.92元，2014年度净利润7,816,544.84元。

  五、控股股东和实际控制人情况

  公司控股股东为碧空龙翔，公司实际控制人为钟葱。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

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  六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  截至本募集说明书摘要签署之日，公司共有9名董事、3名监事和6名高级管理人员。

  （一）董事会成员情况

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  注1：公司独立董事、提名委员会主席、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员龙翼飞先生根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司第二届董事会提名委员会主席、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员的职务。因个人原因，公司董事、审计委员会委员孙戈先生申请辞去公司董事职务，同时一并辞去审计委员会委员职务；公司董事、提名委员会委员缪文彬先生申请辞去公司董事职务，同时一并辞去提名委员会委员职务。2015年4月7日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，同意龙翼飞先生、孙戈先生和缪文彬先生的辞职，同时提名叶林先生为公司第二届董事会独立董事候选人，提名陈宝芳先生、陈宝康先生为公司第二届董事会董事，并同意提交公司2014年度股东大会审议，其任期自2014年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。公司于2015年4月29日召开2014年度股东大会审议通过了《关于选举叶林先生担任第二届董事会独立董事的议案》和《关于选举陈宝芳先生和陈宝康先生担任公司第二届董事会非独立董事议案》。

  注2：由于个人原因，公司独立董事、薪酬与考核委员会主席、战略委员会委员郭庆旺向金一文化提交书面辞职报告。2014年11月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，同意郭庆旺先生的辞职，同时提名杨似三先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其任期自2014年第八次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。2014年12月8日，公司召开第八次临时股东大会审议通过该议案。

  1、钟葱

  男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司创始人。钟葱毕业于中国人民解放军南京政治学院，本科学历。1997年底-2000年，曾任北京蓝彩虹信息咨询有限公司编辑；2000年-2003年，曾任北京中视远大文化发展有限公司总经理；2004年-2007年，曾任北京中视博大集邮文化发展有限公司总经理；2005年，投资广东亚东影业有限公司，任执行董事。2005年5月，投资时代东华，任执行董事；2007年9月，出资设立瑞金市京里大酒店；2007年11月，出资设立金一有限（公司前身），任董事长兼总经理；2008年4月，出资设立北京碧空龙翔文化传播有限公司（碧空龙翔前身），任执行董事；2009年和2010年先后在香港出资设立亚洲城市文化创意设计有限公司、中华设计博物馆有限公司、中国设计博物馆有限公司、中国城市名片文化发展有限公司并任董事。2011年3月，出资设立江西八大山人艺术发展有限公司任执行董事兼总经理，后转让其出资并辞去其任职。2011年3月，出资设立艺谷文化产业投资有限公司（已更名为“艺谷文化集团有限公司”），现任艺谷文化集团有限公司及其子公司艺谷（上海）文化发展有限公司、艺谷（深圳）科技发展有限公司、艺谷无锡创意设计有限公司之执行董事。钟葱现任公司董事长、碧空龙翔执行董事、江苏金一文化董事长兼经理、深圳金一执行董事兼总经理、河北商道董事长、东阳时代东华影视有限公司执行董事、上海金一执行董事兼经理、金一珠宝董事长兼总经理。担任第十一届全国青联委员，并获得“2010中国创意产业领军人物奖”、“中国创意产业杰出贡献大奖”等荣誉称号。

  2、孙戈

  男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于中国宝安集团。2000年至2006年历任国泰君安证券股份有限公司北京资产管理部总经理、资产管理总部副总监。2007年至今担任北京磐谷创业投资有限责任公司执行董事、总经理。2009年至今担任天津卡日曲投资有限公司执行董事、总经理。现任公司董事，深圳市好百年家居连锁股份有限公司董事，湖南瑞翔新材料股份有限公司董事，武汉新道源投资有限公司董事，天津执象股权投资基金合伙企业普通合伙人，北京当乐信息技术有限公司董事，天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，天津和易谷雨股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。曾任公司董事。

  3、缪文彬

  男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融管理硕士。2004年至2006年曾任江苏双良集团有限公司销售分公司总经理助理。2007年至今担任双良集团有限公司副总裁。2009年至今兼任上海双良博润股权投资有限公司（现更名为上海双良股权投资有限公司）董事长兼总经理。现任上海联创资源投资管理有限公司董事，上海雅桥投资管理有限公司董事,无锡佰翱得生物科学有限公司董事，上海雅桥投资管理有限公司董事。曾任公司董事。

  4、盛波

  男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，软件工程师。1999年至今历任深圳市创新投资集团有限公司投资部经理、项目管理总部总经理助理，成都创新投资管理有限公司总经理。现任公司董事，江苏捷捷微电子股份有限公司董事，江苏瑞雪海洋科技有限公司副董事长，江苏海四达电源股份有限公司董事，江苏通达动力科技股份有限公司董事，深圳云海通讯股份有限公司董事，江苏万林国际木业有限公司（现更名为江苏万林现代物流股份有限公司）监事会主席，南通红土创新资本创业投资有限公司董事总经理，南通红土创新资本创业投资管理有限公司董事总经理，无锡红土创业投资有限公司董事总经理，深圳市联嘉祥科技股份有限公司董事、江苏界达特异新材料股份有限公司董事，江苏飞立新媒体发展有限公司董事。

  5、李清飞

  男，1971年出生，中国国籍，中欧国际工商学院EMBA，高级黄金投资分析师。2001年4月至2006年5月，任经济观察报社社委，副总经理，副社长。2006年5月至2014年4月在中国黄金集团公司工作。先后任中金黄金投资有限公司总经理，上海黄金公司总经理，中国黄金集团黄金珠宝有限公司党委书记兼副总经理，中国黄金报社社长，中金文化传媒有限公司执行董事兼总经理，北京黄金经济研究中心主任等职务，现任公司董事兼总经理。

  6、黄翠娥

  女，1968年出生，中国国籍，中国人民大学EMBA，高级黄金投资分析师。1993年至2008年历任中国工商银行江阴市长泾支行行长、花园支行行长，江阴市工商银行信用卡部主任和江阴市临港新城支行行长。历任公司副总经理，现任公司董事兼执行总经理，兼任江阴市第十六届人民代表大会代表。

  7、龙翼飞

  男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1985年中国人民大学法学院硕士研究生毕业，留校任教至今，历任讲师、副教授、教授，期间1988年至1991年中国人民大学法学院博士研究生在职学习。曾任公司独立董事。

  8、杨似三

  男，1958年10月11日，中国国籍，本科学历，1983年8月至2000年12月在地质矿产部、国土资源部任职处长，2001年1月至今任职中国珠宝玉石首饰行业协会副秘书长、副会长。现任公司独立董事，未兼任其他公司独立董事。

  9、张玉明

  男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1989年至2000年间在复旦大学分别获得企业管理专业学士、政治经济学专业硕士和博士学位。2000年8月至2002年7月在复旦大学应用经济学博士后流动站从事博士后研究工作。2002年9月至2004年7月担任山东大学管理学院会计学副教授、会计学专业硕士研究生导师，2004年9月至今担任山东大学管理学院会计系教授、会计学专业博士研究生导师、管理科学与工程专业博士研究生导师，2010年3月至今担任山东大学中小企业研究所所长。现任本公司独立董事，山东鲁抗医药股份有限公司独立董事，青岛达能环保设备股份有限公司独立董事，兼任中国城郊经济研究会理事，《科学与管理》杂志社特邀编辑，《中国科学学与科技政策研究会》高级会员。

  10、叶林

  男,1963年出生，中国国籍,无境外居留权,博士研究生学历。1987年中国人民大学法学院硕士研究生毕业，留校任教至今，历任助教、讲师、副教授、教授，现任中国人民大学法学院教授、民商法教研室主任，博士研究生导师、国家社会科学重点基地中国民商事法律科学研究中心兼职教授，期间1990年至1993年中国人民大学法学院博士研究生在职学习。曾任华侨城股份有限公司独立董事、冠豪高新技术股份有限公司独立董事、汇丰晋信基金管理有限公司独立董事。现任大成基金管理有限公司独立董事、贵人鸟股份有限公司独立董事、香港动感集团有限公司独立董事和方正证券股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

  11、陈宝芳

  1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1988年至1993年担任绍兴越王保健饰品厂厂长，1999年至2001年担任绍兴越王珠宝金行有限公司总经理，2001年至今先后担任浙江越王珠宝有限公司董事长、浙江越顺基投资有限公司董事长，2004年至今任绍兴越王投资发展有限公司执行董事、总经理。现任公司董事。

  12、陈宝康

  1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，浙江省工艺美术大师。1988年至1993年担任绍兴越王保健饰品厂副厂长，1999年至2001年担任绍兴越王珠宝金行有限公司副总经理，2001年至今先后担任浙江越王珠宝有限公司总经理、浙江越顺基投资有限公司监事，2004年至今任绍兴越王投资发展有限公司监事。2003年始先后任中国珠宝玉石首饰行业协会副会长、浙江珠宝玉石首饰行业协会副会长、绍兴珠宝玉石首饰行业协会会长、绍兴市工艺美术协会副主席、绍兴市政协委员、浙商全国理事会主席团主席。现任公司董事。

  （二）监事会成员情况

  ■

  1、周燕华

  女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾担任深圳市艺华珠宝首饰有限公司营业主管。自2004年至今历任深圳市楚泰鑫珠宝有限公司展销部主管、展销部总监。现任公司监事会主席。

  2、赵欣

  女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于中国惠普有限公司、北京中视博大集邮文化发展有限公司。2007年11月入职公司，历任公司采购部总监、项目部总监、证券事务代表，现任河北商道总经理、公司商务部副总监、职工代表监事。

  3、汤胜红

  女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾担任北京中视博大文化发展有限公司财务经理，2007年11月入职公司,现任公司财务副总监，公司监事。

  （三）高级管理人员情况

  ■

  1、李清飞

  总经理，简历详见本节之“四、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（一）董事会成员”。

  2、黄翠娥

  执行总经理，简历详见本节之“四、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（一）董事会成员”。

  3、丁峰

  男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾担任中央电视台记者。2004年至2007年历任北京中视博大集邮文化发展有限公司媒介总监、副总裁。现任公司副总经理，江苏金一董事、金一珠宝董事。

  4、杜淑香

  女，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾担任北京兆君恒河经贸公司副总经理，北京丸善工贸有限责任公司财务主管，北京帝人实业总公司财务总监。2004年至2007年担任北京中视博大集邮文化发展有限公司财务总监。现任公司副总经理。

  5、范世锋

  男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学EMBA，中国注册会计师，拥有深圳证劵交易所董事会秘书任职资格。历任加拿大侧钻水平井资源国际有限公司首席财务代表，北京汇德通科技有限公司财务总监，北京卫道泰达科技有限公司财务总监，光明乳业股份有限公司华北区财务总监，北京真百代化妆品有限公司财务总监。现任公司副总经理兼财务总监，江苏金一董事，河北商道董事、金一珠宝董事。

  6、徐巍

  女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级经济师。2002年取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格。历任兰宝科技信息股份有限公司证券部部长、证券事务代表、总经理助理，长春鸿达科技信息股份有限公司证券投资部经理，江阴市恒润法兰有限公司（现更名为江阴市恒润重工股份有限公司）副总经理、董事会秘书。2010年10月入职本公司，现任公司董事会秘书。

  （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  ■

  除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无在其他公司或单位兼职，并已就未在其他公司或单位兼职出具声明。

  （五）董事、监事及高级管理人员薪酬

  详见本节之“六、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（一）董事会成员情况”、“（二）监事会成员情况”和“（三）高级管理人员情况”。

  （六）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票及债券情况

  截至2014年12月31日，现任公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股票情况如下所示：

  ■

  ■

  注：汤胜红、赵欣、丁峰、薛海峰、杜淑香、黄翠娥、范世锋和徐巍通过持有控股股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司的股权间接持有公司股份；其中监事刘娜已于2014年7月24日辞去公司监事职务，副总经理薛海峰已于2014年7月18日辞去公司副总经理及在公司担任的其它职务。

  截至2014年12月31日，本公司未发行过债券。因此，现任公司董事、监事及高级管理人员未持有本公司债券。

  七、公司的主营业务

  （一）公司的经营范围

  经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。

  （二）公司主要业务

  公司主营业务为贵金属工艺品的研发设计、外包生产和销售。贵金属工艺品是以金、银等贵金属为载体，通过创意设计和现代工艺将贵金属与中华文化融合而成的文化创意产品。公司为国家文化部授予的“国家文化产业示范基地”单位。

  公司以市场需求为导向，以创意设计为龙头，以营销网络拓展为重点，以供应链管理为支撑，以轻资产运营为核心，成为推动中国贵金属工艺品行业发展和产业升级的领先企业，从而满足了消费者对贵金属工艺品日益增长的投资和收藏等需求。公司的主要业务定位于产业链中附加值较高的研发和销售环节，生产环节则采用委托加工方式。

  公司以金、银等贵金属为载体，立足于中华五千年璀璨传统文化，秉承“让黄金讲述文化，让文化诠释黄金”的产品研发理念，围绕“创艺见真金”的品牌定位，以“金一”品牌，不断开发出创意独特、品质卓越的贵金属工艺品，逐渐开拓了中国贵金属工艺品行业的新领域。公司为北京2008年奥运会贵金属产品特许分销商，中国2010年上海世博会贵金属特许产品经营企业，广州2010年亚运会贵金属类特许生产商，2011年西安世界园艺博览会特许产品供应商，深圳第26届世界大学生夏季运动会特许商品生产商，海阳2012年亚洲沙滩运动会特许经营商、上海造币有限公司特许经营企业。公司全资子公司江苏金一为上海黄金交易所（综合类）会员。2014年第二届夏季青年奥林匹克运动会特许代销商。

  公司凭借优秀的研发设计能力、突出的营销拓展能力、独特的文化资源整合能力以及先进的供应链管理能力，自设立以来迅速发展。最近三年，公司营业收入分别为293,072.48万元、327,578.27万元和601,636.42万元。最近三年的年均复合增长率为47.72%。

  八、公司主营业务情况

  （一）近三年主营业务收入构成（合并报表数据）

  公司主营业务为贵金属工艺品的研发设计和销售。报告期内公司主要产品营业收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、分地区的主营业务收入构成情况

  单位：万元

  ■

  （二）发行人前五大客户和前五大供应商

  1、发行人前五大客户情况

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期公司不存在对单个客户的销售额占比超过营业收入总额50%的情况。

  2、发行人前五大供应商情况

  单位：万元

  ■

  （三）竞争优势

  1、研发设计优势

  公司以金、银等贵金属为载体，立足于中华五千年璀璨传统文化，秉承让“黄金讲述文化，让文化诠释黄金”的产品研发理念，围绕“创艺见真金”的品牌定位，以“金一”品牌，不断开发出创意独特、品质卓越的贵金属工艺品，逐渐开拓了中国贵金属工艺品行业的新领域。

  公司拥有专业的研发设计团队，截至2014年末，公司拥有研发设计人员112人，占在职员工总数的12.90%。公司与设计名师、设计机构及国内知名院校建立紧密的合作关系。公司通过“创意亚洲”大厦为设计师提供最优良的工作环境，最大程度的激发设计人员的灵感和创造力。公司近三年，共设计研发了2,876款产品，已立项在研产品77款，年均推出959余款新产品。2012年12月，公司研发的《北京民俗大铜章》套装被北京市旅游发展委员会评为“北京旅游商品博览会最具创意奖”。2014年5月，公司研发的《创意陕西长安八景》在第二届“中国创意”产品大赛上被第二届“中国创意”产品大赛组委会评为“丝路文创奖”。公司成功加入了ICOGRADA(国际平面设计联合会)，成为北京设计产业联盟第一届理事会理事单位。

  同时公司还拥有实力雄厚的文化顾问团队，包括北京奥运会奖牌主创设计师肖勇、北京奥运会吉祥物主创设计师陈楠、上海造币有限公司工艺美术大师罗永辉、日本“动画天才”“铁臂阿童木之父”月冈贞夫等数十位国内外知名工艺大师，均与公司建立了良好的合作关系，通过产品设计、培训指导等方式增强公司的研发实力，实现本土创意与全球思维的良好融合。

  2、营销渠道及客户资源优势

  营销渠道和客户资源是公司保持快速成长的重要基础。经过多年发展，公司已建立起银行、邮政、零售、金店及经销商、电视购物和互联网购物、加盟商等渠道。营销渠道和客户资源优势业已成为公司核心竞争力的重要体现，主要有如下方面：

  （1）独特的营销渠道和市场先发优势

  公司营销渠道主要包括银行、邮政、金店及经销商、电视购物、互联网购物、加盟等，公司营销渠道实现多元化发展。

  公司近三年通过银邮渠道合计的销售收入占比依次为44.22%、33.44%和20.81%。公司借助中国银行、中国工商银行、交通银行等银行渠道和上海市集邮总公司、湖南省集邮总公司等邮政渠道，实现对客户的定向化营销，同时通过银行和邮政遍布全国的营业网点，实现公司产品的迅速覆盖和对市场需求的快速响应。银行是公司的重要渠道和客户，公司已与中国工商银行、中国银行、交通银行等国内大型银行形成良好的合作关系，构筑金一文化在银行渠道的先发优势。

  加盟商渠道的拓展有效地提升公司的终端渠道控制力、品牌影响力和公司利润率，对于公司建立多元化的终端渠道具有重要的战略意义。公司将继续加大加盟商的渠道建设，未来三至五年形成以加盟为主的零售网络架构。公司自2013年开始加盟商渠道建设以来，2013年度和2014年度新增加盟商分别为52家和309家，为公司带来珠宝首饰业务的快速拓展。

  多年以来，金一文化凭借优秀的研发设计能力，已发展成为中国贵金属工艺品行业的主要供应商之一。公司产品的主要经销商包括南京宝庆银楼连锁发展有限公司、东莞市金叶珠宝有限公司、深圳市粤豪珠宝有限公司、深圳市众恒隆实业有限公司等众多知名企业。多元化的营销渠道将公司打造为供应商、销售商的多重角色，形成公司突出的核心优势。

  （2）客户资源优势

  公司的客户包括中国银行、中国工商银行、交通银行、招商银行、中国农业银行、上海集邮总公司、联想集团、中粮集团、百度公司等国内知名企业。

  ■

  上述优质客户经济实力强，信誉良好，业务发展迅速，使得公司的业务发展稳定，且增长潜力巨大，业务风险较小。同时，这些优质客户在各行业的影响巨大，为公司开拓行业内的潜在客户奠定良好基础，扩大和强化了公司的品牌优势，为公司带来了稳定并持续增长的业务来源。

  3、独特的文化资源整合能力

  （1）聚焦名师资源，创新管理机制

  贵金属工艺品具有“商品”和“艺术品”的双重属性，其商业价值体现为因产品具有投资性、收藏性和潜在的升值空间带来的商业利润，其艺术价值则体现为能够给消费者带来的审美体验。为了构建贵金属工艺品更高层次、多种流派、更多领域的艺术价值和文化内涵的融合交流，公司对研发模式进行了创新，建立了“研发中心+名师工作室”的管理模式，实现内外两种资源的互动与融合。

  公司的研发中心主要负责产品的自主研发、创意和设计，以及名师工作室的立项管理、进度跟踪和后续制作等事宜。“名师工作室”采用“创意亚洲”大厦内部“固定工作室”和名师自身的“动态工作室”两种模式，公司通过合作协议明确约定双方的权利、义务以及技术支持。

  （2）产、学、研相结合的院校资源融合

  公司坚持走产、学、研相结合的设计开发道路。通过协议合作方式，公司已与中央美术学院第七工作室、广东工业大学艺术设计学院、广西艺术学院设计学院等院校开展多层次合作，形成良好的合作及资源共享。公司通过联合院校实施创意设计，打造以创意设计、创意产业化和人才培养为重点的产学研平台。通过整合院校设计资源,公司倍增研发设计能力,同时在产学研合作过程,积极发现优秀人才，保证了新鲜血液不断充实,为公司规模扩张提供了保障。

  （3）国内馆藏艺术资源的合作与开发

  博物馆是传承中国传统文化的重要载体和平台，其丰富的艺术藏品资源是公司产品研发设计的重要来源。目前，公司已与多家国内著名的博物馆形成合作，通过馆藏文物衍生品的开发，实现其丰富的馆藏珍品的资源共享和衍生品的产业化。

  截至2010年底，全国共有博物馆3,415座，全国博物馆藏品总数约为1,500万件，其中：国家文物局系统博物馆藏品总数约1,000多万件，博物馆已经成为我国文化产业的主体部分之一。博物馆的产业化运作是有效传承文化的重要途径与方向，文物藏品分为文物实体和文物信息两部分。目前，通过博物馆馆藏珍品衍生品的开发，创造出的贵金属工艺品是文物信息产业化的重要途径，实现了以黄金为代表的贵金属与文物的融合，传承中国文化，体现较高的文化价值、艺术价值、投资价值、收藏价值和商业价值。

  公司已经与中国国家博物馆、首都博物馆、陕西历史博物馆、南京博物院、内蒙古博物院等开展合作,实现其馆藏珍品文物衍生品的市场开发及经营，丰富了公司研发、创意、设计资源。通过贵金属创意设计馆藏珍品文物衍生品，形成了公司独特的产品优势。

  4、领先的经营模式

  与同行业公司相比，公司的经营模式具有独特性，相对行业发展而言具有领先性。公司经营模式的特点体现在：

  （1）公司采取“研发＋营销”哑铃式经营模式，集聚“微笑曲线”两端，重点发展附加值较高的研发和销售环节，生产环节外包。公司将主要资源投入研发设计、新产品开发和市场营销，保证公司对主业的专注。

  ■

  （2）公司以产业化运作实现“创意产品化、创意产业化、产业创意化”。公司通过专业的研发设计和营销体系以及先进的供应链体系，以黄金等贵金属为载体，将文化资源转变为贵金属工艺品，使“文化创意”的价值真正实现，形成了一条独特的文化创意产业链，同时开创了贵金属产业的创意之路，推动了贵金属产业的升级。

  （3）公司创新研发设计体系，实现产品在银邮、金店及经销商、电购、网购、加盟连锁等多渠道、全方位的销售网络布局，公司产品已经覆盖了国内29个省级行政区；产品开发横向多元，辐射八个系列，以贵金属创意城市文化，创造新市场，衍生巨大商机；公司以国际大型体育活动和赛会为契机，成为奥运会、世博会、亚运会、大运会等贵金属产品的特许经营商或分销商。公司在行业内率先通过理财沙龙、产品推介、大型展会等活动开展主动式营销，实现公司业绩的快速增长。

  5、先进的供应链整合优势

  公司主要致力于附加值较高的业务链上游的研发设计和业务链下游的营销渠道建设、市场推广和质量控制，产品生产业务外包给生产商，配送环节采用第三方物流。

  公司目前有江苏金一深圳金一、河北商道、金一投资、上海金一、金一珠宝六家子公司。经营区域覆盖全国29个省级行政区，营销渠道横跨银行、邮政、零售店、金店及经销商、电视购物和互联网购物、加盟等通路，在江苏和深圳拥有8,000多平方米的物流、仓储、配送基地。多年来，公司与上海申泉工贸总公司、南京苏泉工贸有限公司、河南中原黄金冶炼厂有限责任公司等知名生产商建立了长期稳定的合作关系。在配送环节，与德邦物流有限公司、联邦快递（中国）有限公司、EMS邮政速递局等大型物流公司实现长期稳定的合作关系，从而保证公司对主业的专注。

  公司凭借先进的SAP系统统筹管理采购、物流、生产、销售、财务、项目管理等各项资源，构建规范的ERP操作流程，实现了研、产、供、销各环节的信息化，实现了财务业务一体化，系统运行集成化。运用先进的仓储物流管理系统，实现了条码批次、唯一化管理、智能货位管理、虚拟货位管理等，保证应对的实时和灵活，实现与项目管理体系和财务核算体系的无缝对接，不断完善供应链策略、管理系统、制度、流程，优化供应商评审、管理、采购、配送等工序，在公司内部实施成员评价、指挥、协调及激励、监督机制，建立起与供应链配套的供应商管理支持，强化了公司跨地区管理能力，降低了运营成本，提高了工作效率，保证供应链的高效运作和快速有序的市场反应能力，提升了盈利能力。

  第五节财务会计信息

  一、最近三个会计年度财务报告审计情况

  本公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均被出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：瑞华审字[2014]第01310322号、瑞华审字[2014]第01310105号）、瑞华审字[2015]第01310067号。

  二、财务会计报表

  公司按照会计准则规定编制了2012-2014年度的比较式财务报表。本章的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。

  （一）最近三年合并财务报表

  1、合并资产负债表简要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表简要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表简要数据

  单位：元

  ■

  （二）最近三年母公司财务报表

  1、母公司资产负债表简要数据

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表简要数据

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表简要数据

  单位：元

  ■

  三、主要财务指标

  （一）公司近三年主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  1、流动比率＝流动资产/流动负债

  2、速动比率＝速动资产/流动负债

  3、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  4、存货周转率=营业成本/存货平均余额

  5、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息费用）/（利息费用+资本化利息支出）

  6、资产负债率=总负债/总资产

  7、无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权、采矿权除外）/净资产

  8、每股净资产=期末净资产/期末股份总数

  9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

  10、2014年1-3月的应收账款周转率和存货周转率为年化数据。

  （二）近三年的净资产收益率和每股收益情况

  按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010年修订），公司2012年度、2013年度、2014年度的净资产收益率和每股收益如下表所示：

  ■

  注：数据来源：按公司各年经审计后的财务报表计算；

  上述净资产收益率和每股收益的计算方法如下：

  1、基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

  2、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  3、加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  四、偿债能力分析

  报告期内公司的主要偿债指标如下：

  ■

  从短期偿债能力来看，因公司2014年1月在A股上市后，短期偿债能力得到进一步加强。公司流动比率自2012年的1.29逐年下降到2014年的1.24；速动比率报告期内逐年稳步上升，至2014年末达到0.91，资产流动性充裕，几乎覆盖了短期负债规模，偿付短期债务能力强。

  2012年末、2013年末和2014年末流动资产占总资产的比例分别为89.79%、86.14%和87.04%。在流动资产中，2012年末、2013年末和2014年末存货占总资产的比率分别为47.70%、33.68%和23.24%。由于公司降低了存货在总资产中的比重，提高了存货的周转效率，促进了经营管理效率，速动资产占总资产的比率有了大幅提高，促使速动比率逐年提高达到了一个较高水平。

  公司报告期内流动比率相对稳定，呈下降趋势，主要是公司为了扩大自身的经营规模，增加销售渠道提高市场占有率而增加公司的短期债务，短期借款和交易性金融负债均有了大幅提高。

  从长期偿债能力来看，2012年末、2013年末和2014年末资产负债率分别为69.94%、69.62%和70.24%。公司目前较高的资产负债率是由于负债筹资提高公司的整体设计、生产规模，增加销售量，提升公司的产品供应能力。随着存货规模的下降，在公司总资产规模不断扩大的趋势下，资产负债状况将得到一定程度的改善。

  报告期内，公司利息保障倍数分别为3.65、3.26和2.26。总体上看，公司利息保障倍数较高，但有逐年下降的趋势。这是由于公司的有息债务比重上升较大，导致公司的利息支出大幅增加，报告期内，公司的利息支出分别为3,964.34万元、6,448.39万元和8,458.22万元，复合增长率为28.74%。2014年度，公司利息保障倍数2.26，较上年有所下降，但仍然保持在1以上。

  总体上看，公司近年发展较快，并选择以负债方式加快发展，导致负债较高，债务利息费用也较高。因为公司的银行资信良好，与多家银行保持良好的信贷合作关系，能够获得持续稳定的银行贷款。但同时公司一直关注自身综合偿债能力，保持企业的稳健发展。长期以来，公司与各大商业银行保持了良好合作关系，并获得了较高的资信等级，截至2014年3月31日，经大公国际评定，金一文化主体长期信用等级为AA-。

  五、未来业务目标及盈利能力的可持续性

  1、未来业务目标

  未来，公司将在围绕管理升级、资源整合、品牌提升和渠道创新的总思路，以“建平台、创渠道、立品牌”的规划方针多层次、全方位提高公司的可持续发展能力、增强成长性、提升核心竞争优势：

  ①资源整合，打造平台化公司

  公司将会借助资本的力量，继续加大行业内上、中、下游资源整合，力争打造平台化公司，通过输出研发设计、原材料、资金等资源，为行业内企业和终端客户提供优质服务。

  ②营销网络建设规划

  公司致力于营销渠道的深化及拓展，实现营销渠道的立体多元。银行营销渠道业务及加盟连锁业务作为发展重点，加强终端资源的控制力，提升品牌知名度。同时，通过收购重组，扩大公司零售渠道业务规模。随着互联网时代的到来，公司将进一步加强该方面的规划和建设力度，尝试互联网、微博、微信、O2O等多元化的营销平台。

  ③产品研发设计规划

  公司依托高水平的研发创意平台，联合国内优秀美术大师、知名艺术院校、文博单位等资源，吸收更多优秀人才，整合高端文化艺术资源，不断开发创意独特、高品质、文化属性强的贵金属工艺品及具有文化特色的珠宝首饰。同时，公司将重点开发珠宝玉石、黄金镶嵌类产品，加强首饰类小克重产品的研发投入，实现品类上从传统素金产品到和钻石、翡翠、珍珠等材质的进一步结合，完成从较单一的贵金属艺术品到珠宝行业的产品全覆盖的大跨越。公司将在原有的产品系列基础上，注重研发设计领域的特色优势，在产品技术、工艺质量、材料技术、设备技术上等方面的不断突破，谋求更大的竞争优势。

  ④产品智造规划

  为致力推动产业结构升级，公司将进一步完善产业链，经营领域逐步拓展到生产加工环节。未来，公司将以江苏金一黄金珠宝文化产业园项目为平台，通过整合公司的研发优势，实现产品由“制造”向“智造”转变，从而实现产品的技术升级和工艺创新，打造中国黄金珠宝首饰及贵金属工艺品行业高端生产加工供应商。通过贵金属工艺品生产加工业务为公司获取长期稳定的收益，降低经营风险，建立起完善的贵金属工艺品全产业链，进一步巩固竞争优势，增强公司持续经营能力和核心竞争力。

  ⑤品牌经营规划

  公司一直致力于品牌经营，成立之初就以自主品牌参与竞争。“金一”品牌为公司重要的无形资产。通过产品的题材、内涵、外观、工艺、包装等各方面力求达到文化价值、艺术价值、收藏价值和投资价值的完美结合，公司着力加强创意设计、文化张力、资源整合、渠道构建、营销创新构建差异化品牌，塑造“金一”品牌在贵金属工艺品市场的领导地位。通过专卖店全方位展示品牌形象，渗透品牌理念，强化品牌认知，深化品牌认同，全面提升品牌价值。

  ⑥人力资源管理规划

  “创意是金，人才是一；诚信是金，合作是一”是公司的核心价值观。员工是公司最重要的资源，是可持续发展的基础。公司将根据总体发展战略目标，按照战略与结构相匹配原则，逐步建立适应于未来业务大规模发展、保障公司研销体系、高效扁平化的组织结构。未来，公司大力引进高端研发设计人员、高级营销人员、专业供应链管理人员和中高级管理人员；建立系统的培训考核体系和内部竞聘晋升机制，加强研发设计人员与外部工艺美术大师思想的交流与理念的融合，全面提升公司的研发设计能力，同时，选拔和培训各方面的骨干力量和领军人物，实现优秀员工快速成长，全面开展人才储备和梯队建设工作。实施先进的人才激励机制，实现责任与待遇、薪酬与业绩挂钩，同时，公司也将在骨干员工股权绑定等激励方式上进行积极探索，激发创业心态，焕发创业激情，使公司人才资源稳定，实现人力资源的可持续发展。

  2、盈利能力的可持续性

  公司流动资产占总资产比例较大，符合行业的经营特性和公司的“轻资产”经营策略。未来几年内，公司仍将继续扩大和优化营销网络、加强与银行、邮政系统的合作，同时借助加盟商的拓展，加大终端渠道控制力，实现零售渠道全国布局，因此预计公司的流动资产规模将持续增长。随着本次发行募集资金的到位，一方面公司的所有者权益将大幅提高，财务结构更加稳健；另一方面短期内将降低公司的净资产收益率和每股收益等盈利指标，但长期来看将有利于公司盈利能力的持续增长。

  长期来看，公司未来发展取决于“研发设计、资源整合和渠道建设”实施的进程和效果，而增强成长性和自主创新能力则是提升这一核心竞争优势的根本手段。为此，公司将结合自身资源优势，尽快强化公司原创设计能力，整合文化艺术资源和加快行业渠道建设及产业布局，在价值链上拓展专卖店等零售渠道，并延伸现有业务链，开拓贵金属创意城市文化等新的收入和利润增长点。

  公司管理层认为：公司所处行业发展前景良好，公司业务发展目标明确，竞争优势和市场基础坚实，盈利预期良好，具有较强的可持续盈利能力。

  六、本次发行公司债后公司资产负债结构的变化

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；

  2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金总额为3亿元；

  3、假设本期债券募集资金总额3亿元计入2014年12月31日的资产负债表；

  4、本期债券募集资金全部用于补充流动资金；

  5、假设公司债券发行在2014年12月31日完成；

  6、假设财务数据基准日与本期债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

  基于上述假设，本期债券发行对本公司财务结构的影响如下表：

  （1）合并资产负债表结构变化

  单位：万元

  ■

  （2）母公司资产负债表结构变化

  单位：万元

  ■

  债券发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。债券募集资金将成为本公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了本公司流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

  第六节募集资金的运用

  一、募集资金运用计划

  （一）募集资金总量

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求情况，经本公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并经2014年第五次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过3亿元（含3亿元）的公司债券。

  （二）募集资金投向

  经公司2014年第二届董事会第二十次会议和公司2014年第五次临时股东大会审议决定，本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司流动资金。

  2012年度、2013年度及2014年度，公司分别实现营业收入293,072.48万元、 327,578.27万元和601,636.42万元。公司主营业务规模不断扩大，营运资金需求不断增加。

  （三）公司董事会和股东大会对募集资金运用的主要意见

  公司第二届董事会第二十次会议审议通过了本期债券募集资金用途方案。本届董事会认为：本次募集资金用于补充流动资金，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，提高资产负债管理水平和资金运营效率，降低公司财务风险并进一步提高公司持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

  公司2014年第五次临时股东大会审议批准了公司发行不超过人民币3亿元（含3亿元）公司债券，募集资金用于补充流动资金。

  二、募集资金运用对公司财务状况的影响

  发行公司债券募集资金不超过人民币3亿元（含3亿元），全部用于补充公司流动资金。募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （一）有利于增强公司的盈利能力

  公司本次发行公司债券募集资金净额若全部用于黄金原料以及黄金产品采购，并在当期将其用于公司加盟渠道和经销商渠道的发展，实现对外销售，将在本期债券发行的当期实现毛利约2,892.86万元（按最近一期公司平均毛利率计算）。

  本期公司债券发行募集资金净额进入公司存货周转，将有效扩大公司业务规模，提高公司的盈利水平并增强公司的未来盈利能力。

  （二）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

  公司主要通过短期银行贷款进行外部融资。2012年末、2013年末和2014年末，公司的短期借款分别为56,000万元、62,400万元和96,400万元，占公司负债总额的比重分别为48.06%、44.42%及44.95%。

  2012年末、2013年末和2014年末，公司的流动负债分别为116,046.12万元、138,197.59万元和213,729.62万元，占同期负债总额的比例为99.59%、98.38%及99.66%，流动负债占比较高可能影响公司短期债务的偿付能力。

  若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额的比例将下降至87.43%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和公司战略目标的稳步实施。

  （三）增强短期偿债能力

  本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的1.24、0.91分别增加至1.38、1.05，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强，财务风险将有所降低。

  （四）有利于拓宽公司融资渠道

  公司目前正处于发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有利于增强公司的盈利能力。

  综上所述，本期债券募集资金用于补充公司流动资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求、拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

  第七节备查文件

  一、备查文件内容

  （一）北京金一文化发展股份有限公司最近三年（2012年和2013年和2014年）经审计财务报告及其审计报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书及保荐工作报告；

  （三）北京市首信律师事务所出具的法律意见书；

  （四）大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；

  （五）《债券受托管理协议》；

  （六）《债券持有人会议规则》；

  （七）委托保证合同、担保函、《反担保（保证）合同》和《反担保（股份质押）合同》；

  （八）中国证监会核准本次发行的文件。

  二、备查文件查阅时间、地点

  1、发行人：北京金一文化发展股份有限公司

  办公地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦3层306室

  联系人：徐巍

  联系电话：010-68567301

  传真：010-68567301

  2、保荐人：招商证券股份有限公司

  办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

  联系人：谢丹

  电话：010-57601727

  传真：010-57601770

  3、查阅时间

  发行期内工作日：上午8:30～11:30，下午13:30～17:00。

  4、募集说明书查阅网址

  在本次债券发行期内，投资者可以至本公司、保荐人/主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书摘要。

  投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  北京金一文化发展股份有限公司

  2015年5月13日